Şirketler Hukuku

Şirketler Hukukunun Tanımı ve Kapsamı

Şirketler hukuku, ticaret şirketlerinin kuruluşu, yönetimi, faaliyetleri, birleşme, bölünme, devir, tasfiye ve sona erme süreçlerini düzenleyen ticaret hukukunun önemli bir dalıdır

Bu hukuk dalında ayrıca ticari işletmelerin ticaret sicili, ticaret unvanları, haksız rekabet, kıymetli evrak, ticari sözleşmeler gibi konular da yer alır

2. Mevzuat Temelleri

Başlıca düzenlemeler:

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) (madde 124‑644),
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (Adi ortaklıklar),
• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu,
• Ayrıca çek kanunu, rekabet, sigortacılık, sermaye piyasası gibi ek düzenlemeler

3. Şirket Türleri

TTK kapsamında iki ana grup:

• Şahıs Şirketleri: Adi, kolektif, komandit türler. Ortaklar şahsi malvarlığıyla sorumludur
• Sermaye Şirketleri: Limited, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit (ve kooperatifler). Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır

Örnekler:

• Anonim Şirket (A.Ş.): Sermaye paylara bölünmüş, ortak sorumluluğu sermaye ile sınırlıdır. Minimum sermaye tutarı: 50 000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde 100 000 TL)
• Limited Şirket (Ltd. Şti.): 1–50 ortaklı, sermaye paylara bölünür, sorumluluk sermaye ile sınırlıdır

4. Kuruluş Süreci

Ortaklar aşağıdaki adımları izler:

1. Ana Sözleşme hazırlanır ve imzalanır; noter onayı gerekir.
2. Sermaye taahhüt edilir (A.Ş.: asgari sermaye şartı; Ltd.: sözleşmeye göre).
3. Ticaret siciline tescil ve ilan edilir; bu işlemle tüzel kişilik kazanılır
4. Vergi dairesi ve SGK kaydı tamamlanır

A.Ş.’lerde kuruluşta en az %25 sermaye ödenmeli, kalan 24 ay içinde tamamlanabilir; ödenmezse ıskat mümkündür

5. Yönetim & Temsil

• Anonim Şirket: Genel Kurul (karar organı), Yönetim Kurulu (yönetim yetkisi)
• Limited Şirket: Müdürler veya müdürler kurulu yönetir; genel kurul kararları ticaret siciline yansıtılmalıdır
• Tüzel kişilik ve temsil yetkileri sözleşme ile belirlenir.

6. Ortakların Hak & Yükümlülükleri

• Ortaklar sermaye koyma yükümlülüğüne sahiptir; yükümlülük sermaye taahhüdüyle sınırlıdır.
• Sermaye şirketlerinde ortakların sorumluluğu sermaye miktarı ile sınırlıyken; şahıs şirketlerinde ortaklar şirket borçlarından tüm malvarlıklarıyla sorumludur
• Vergi borçları gibi amme alacaklarında, limited şirket ortakları hissesine düşen oran kadar sorumludur

7. Pay Devrine İlişkin Kurallar

• Limited ve anonim şirketlerde pay devri genellikle şirket sözleşmesi ile, noter ve ticaret sicil tescili şartıyla yapılır
• Şahıs şirketlerinde devre ilişkin sınırlamalar kanunda ve sözleşmede açıkça düzenlenmiştir.

8. Birleşme, Bölünme, Tür Değişikliği

• Şirketler birleşebilir, bölünebilir veya tür değiştirebilir (örneğin kolektif↔komandit)
• Bu işlemlerde ortak ve alacaklı hakları özel usullere tabidir. Rekabet Kurulu, SPK denetimi gerekebilir

9. Tasfiye Süreci

• Şirketin sona ermesi halindeki varlık ve borçların tasfiye yoluyla ödenip, arta kalan varlığın ortaklara dağıtılması sürecidir
• Tasfiye; genel kurul kararı veya mahkeme kararı (iflas durumunda) ile başlatılır.

10. Denetim, Bilgilendirme ve Ticari Davalar

• Anonim ve büyük ölçekli limited şirketler bağımsız denetime tabidir; düzenli mali tablolar hazırlanır
• Haksız rekabet, ticaret unvanı ihlali ve kıymetli evrak konularında ticari davalar açılabilir; ilgili Sözleşme hükümleri ile korunur

11. Temel İlkeler

1. Tüzel kişilik ilkesi: Şirket, ortaklarından bağımsız bir varlık olarak kabul edilir.
2. Sınırlı sorumluluk: Sermaye şirketlerinde ortaklar yalnızca sermaye taahhütü kadar sorumludur.
3. Şeffaflık ve eşitlik: Hesap verebilirlik, paydaşlar arası eşit muamele esastır.
4. Süreklilik: Şirketler sürekli ekonomi birimleri olarak faaliyet yürütür kuralı yaşamsaldır

✍️ Şevval Kılıç Hukuk Bürosu Olarak Sunulan Hizmetler

• Şirket kuruluşu, ana sözleşme hazırlığı, sermaye planlaması, noter ve sicil işlemleri.
• Yönetim organizasyonu, temsil yetkisinin düzenlenmesi, yönetim kurulu danışmanlığı.
• Pay devri işlemleri, ortak ekleme/çıkarma, sermaye artırımı/azaltımı.
• Birleşme, devralma, tür değiştirme, bölünme süreçlerinin hukuki takibi.
• Tasfiye işlemleri, iflas ve kapanış süreçleri.
• Ticari sözleşmelerin hazırlanması, haksız rekabet ve ticari uyuşmazlıklarda temsil.